「新会社法」とは

２００６年に「会社法」が施行され、会社設立に関する大きな法律改正がありました。

これがいわゆる「新会社法」と言われるもので、多くの方が「会社設立が簡素化されたらしい」「1円から会社が設立できるらしい」と少しは聞かれたりしたことがあるのではないでしょうか？確かに、「最低資本金制度の撤廃」や「類似商号規制の撤廃」などさまざまな規制緩和が行われました。よって、以前よりは会社設立をしやすくなったのは事実です。

しかし、これはあくまで法令上会社設立をしやすくなったというだけで、会社経営を継続的に行っていく上ではこれまで同様の困難さが伴います。そして、会社を設立する際にもまず自分にあった会社を設立することが非常に大切になってきます。さまざまな種類の会社がありますし、ひとつの会社形態でもさらにそこから枝分かれしております。

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「新会社法」で変わったこと

新会社法では大きく以下の変更がありました。

①有限責任の廃止　　　 ②最低資本金制度の廃止　　　 ③類似商号制度の廃止

④定款自治の拡大　　　 ⑤会社の種類の変更　　　⑥役員の人数　　　 ⑦保管証明書が不要

① 有限会社の廃止

有限会社は、株式会社よりも少人数・小資本の会社向けの形態でしたが、株式会社に比べて信用が得にくいなどの理由から、小規模な会社にも関わらず、株式会社の形態をとる会社が多くありました。
このような実態を踏まえて、会社法では有限会社を廃止し、株式会社に一本化しました。なお、既存の有限会社は特例有限会社として無期限で存続することができます。

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② 最低資本金制度の廃止

これまでは、株式会社で１，０００万円・有限会社で３００万円の資本金が必要でしたが、この制度がなくなりました。これにより株式会社は、資本金１円から設立できるようになりました。

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③ 類似商号規制の廃止

これまで「同一市町村内において、同一営業のために他人が登記した商号と同一の商号を登記することはできない」との「類似商号規制」の規定がありましたが、この制度も廃止されました。
これまでは、類似商号調査のために営業所を管轄する法務局に行かなければならなかったのですが、これも省略することができるようになりました。しかし、実際は後々の会社間のトラブルを避けるためにも類似商号調査はすることになります。

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④ 定款自治の拡大

「定款」とは・・・
会社の組織や運営に関する基本ルールを記載した書面のことで会社設立時に必ず作成しなければならないものです。これまでは、法律によりさまざまな規制がされていましたので、どの会社でも定款にはほとんど決まりきったことしか書いていませんでした。
しかし、この会社法では、「定款に別段の定めを設けることで、その定めが法律に優先する」（これを「定款自治」と言います）ことが認められました。

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⑤ 会社の種類の変更

みなさまが一番興味のあることかもわかりませんが、会社の種類も変わりました。これまでは、株式会社、有限会社、合名会社、合資会社の４種類でしたが、会社法では、株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の４種類に変更しました。

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⑥ 役員の人数

置かなければならない役員の人数も緩和されました。これまでは、株式会社では｢取締役３名以上、監査役１名以上｣が必要でしたが、会社法では｢取締役１名以上｣で足りることになりました。それぞれの会社ごとにその実情に合わせた形で役員を置くこと（会社の機関設計と言います）が可能になりましたので、会社の成長に合わせて会社経営を行うことができるようになりました。

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⑦ 保管証明書について

保管証明書も「発起設立」の際には不要になりました。これまで、会社設立時には銀行から出資金を銀行に預けている「払込金保管証明書」という書面を交付してもらっていました。これには、審査や手数料などもかかり、大きな負担となっていましたがこれも緩和されました。

「発起設立」とは・・・
⇒会社設立時に発行する株式の全てを発起人（会社を興す人）が引き受ける手続きのこと。1人もしくは少人数での設立に適しており、簡易な手続きです。ほとんどの会社はこの設立手続きで行われます。
「募集設立」とは・・・
⇒会社設立時に発行する株式の一部だけを発起人が引き受け、残りの株式については株主になる人を募集する手続きのこと。手続きには厳しい審査があります。

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